Одним из существенных изменений, которые привнесет реформа ООО является введение новых договорных конструкций. Следует отметить, что законодатель существенно расширил полномочия участников обществ с ограниченной ответственностью и создал правовое поле, в котором они смогут урегулировать корпоративные отношения не на понятийном, а на договорном уровне.
На практике очень часто возникали случаи, когда разногласия участников ООО, а также отсутствие законодательного регулирования определенных вопросов, блокировали деятельность общества. Такие безвыходные ситуации не только приносили убытки для самого общества, но и непосредственно негативно влияли на интересы участников, которые не могли продать долю, выйти из общества и получить адекватную компенсацию стоимости своей доли, получить свои дивиденды.
Не стоит забывать, что мировые тенденции по стремлению стран к раскрытию информации о бенефициарных собственниках компаний не обойдут стороной и Украину. Используя конфиденциальность корпоративного договора, Вы можете при владении минимальной долей в уставном капитале все-же активно принимать участие в принятии важных вопросов ООО.
Так, предусматривает возможность заключения следующих договоров:
1.Корпоративный договор:
предмет: обязательства сторон реализовывать права и полномочия определенным образом либо воздерживаться от их реализации (к примеру: условия либо порядок их определения, на которых участник имеет право либо обязан приобрести либо продать долю в уставном капитале общества (ее часть), а также определить условия, когда такое право либо обязанность возникает, воздержаться от голосования по конкретным вопросам или голосовать по указаниям другого участника).
требования: письменная форма, условия о бесплатности, запрет на установление обязанности голосовать согласно указаний органов управления общества.
возможности:
- Стороны могут утвердить порядок голосования на общем собрании;
- Определить обстоятельства, разрешающие или запрещающие отчуждение доли; условия и цену продажи;
- Установить условия определения кандидатуры директора, его назначения/смены;
- Выдача стороной договора безотзывной доверенности для обеспечения выполнения условий такой сделки (может быть аннулирована только по согласию поверенного либо исключительно в случаях, предусмотренной в такой доверенности);
- Закрепить обязанность воздержаться от реализации права выхода из общества при определенных обстоятельствах;
- Обязать проголосовать за выплату стоимости доли участника при его выходе из общества определенным имуществом;
- Закрепить обязанность воздержаться от преимущественного права на внесение дополнительного вклада;
- Установить условия выдвижения кандидатур в наблюдательный совет и т.д.
Юристы и адвокаты компании Доминанта предоставят услуги по разработке индивидуальных корпоративных договоров, исходя из интересов клиента и его индивидуальных пожеланий. Кроме того, мы используем все новые законодательные возможности, предоставленные реформой ООО, для организации максимально лояльного и гибкого процесса управления компанией.
2.Договор о создании общества:
предмет: порядок основания общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, определения долей в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.
требования: письменная форма + рекомендуется определить срок действия такого договора (по закону действует до дня госрегистрации общества, но возможны исключения).
возможности:
- Предварительное согласование оценки имущественного вклада участников;
- Регламентирование порядка внесение вклада (установление очередности их внесения участниками; подписания участником в определенный срок акта приема-передачи недвижимого имущества в счёт уплаты доли);
- Урегулирование распределения расходов по регистрации общества;
- Предварительно согласовать ключевые положения устава.
Специалисты Адвокатского объединения «Консалтинговая фирма «Доминанта» с помощью данного договора и учетом многолетней практики, используют законодательные возможности для максимальной оптимизации бизнес процессов при создании общества.
3.Договор о внесении дополнительного вклада:
предмет: обязательство участника общества/третьего лица внести дополнительный вклад в денежной либо неденежной форме и обязательство общества увеличить размер доли участника в уставном капитале/принять третье лицо в состав участников с соответствующей долей.
требования: письменная форма, точная регламентация сроков и суммы дополнительного вклада.
возможности:
- Гарантия принятия в состав участников общества для третьих лиц;
- Определение размера будущей доли в обществе;
- Возможность предварительного согласования оценки имущественного вклада в уставной капитал
Заказав услугу по разработке данного договора у наших адвокатов, Вы получаете правовую гарантию соблюдения Ваших интересов. Также сможете определить стоимости Вашего вклада и установить условия принятия в состав участников.
4.Гражданско-правовой договор трудовой договор (контракт) между должностным лицом* и обществом:
*должностными лицами являются: директор (если исполнительный орган коллегиальный – все его члены); члены наблюдательного совета, другие лица, предусмотренные уставом общества.
предмет: права и обязанности должностного лица и общества
требования: договор с членом исполнительного органа либо наблюдательного совета подписывает лицо, уполномоченное общим собранием.
возможности:
- Предусмотрено право заключать с руководителем общества г/п договор;
- Предусмотрены дополнительные основания для увольнения членов исполнительного органа либо наблюдательного совета: несоблюдение требований «о неконкуренции», нарушение должностных ограничений, предусмотренных уставом, разглашение коммерческой тайны либо конфиденциальной информации.
5.Договор о проведении аудита финансовой отчетности:
предмет: аудит финансовой деятельности предприятия.
требования: заключается участником общества с независимым аудитором (аудиторской фирмой), не связанного с имущественными интересами общества.
возможности:
- контроль расхода/прихода денежных средств в процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью, мониторинг состояния активов общества, выявление ответственных за причинённый ущерб обществу.
6. Договор о прекращении общества:
предмет: условия передачи имущества, прав и обязанностей юрлицам-правопреемникам, размер долей каждого участника в уставном капитале юридического лица – правопреемника или коэффициенты конвертации долей в акции (если правопреемниками являются акционерные общества), состав органов юридических лиц – правопреемников и другие условия прекращения.
требования: законом не установлены, распространяются общие положения гражданского законодательства.
возможности:
- Урегулирование имущественных вопросов, связанных с прекращением общества;
- Определение ключевых условий будущего участия в юридических лицах-правопреемниках.
Используя вышеописанные договорные конструкции сотрудники нашей фирмы предоставят Вам юридический анализ контрено Вашей ситуации и предложат эффективные правовые решения.
Схема сотрудничества с нашей фирмой выглядит следующим образом:
- Консультация со специалистом у нас в офисе для правового анализа ситуации и определения перечня необходимых услуг
- Подписание договора на предоставление услуг с нами
- Разработка проекта договора для клиента
- При необходимости ведение переговоров с заинтересованным лицом по условиях договора
Мы стремимся создавать для клиентов комфортные и выгодные условия сотрудничества, поэтому предлагаем следующие варианты пакетов услуг:
Стоимость услуг АО ФК “Доминанта” по этому направлению составляет от 2 000 ГРН, в зависимости от объема работ.
Новый Закон об ООО во многом предоставляет инвесторам действенные инструменты для защиты своих прав.
Специалисты компании Доминанта обладают более чем 15 летним опытом в сфере построения бизнеса и корпоративных отношений. В составе нашей команды практикующие юристы и адвокаты, специализирующиеся на гражданском, хозяйственном, налоговом и трудовом праве, которые постоянно держат руку на пульсе последних изменений в правовом регулировании корпоративной сферы. Мы используем все полученные навыки и знания для разработки не шаблонных договоров, а практических и эффективно работающих соглашений. Конкурентным преимуществом работы с нами является то, что мы гарантируем клиенту индивидуальный подход к решению поставленных задач. Наши адвокаты и юристы обеспечат предоставление не только качественной правовой помощи, но и найдут уникальные решения для конкретно Вашей ситуации.